合力泰科技股份有限公司關(guān)于公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學(xué)科
技股份有限公司100%股權暨公司股票復牌的公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，
并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
特別提示：
1、鑒于公司擬籌劃重大事項已經(jīng)確定,公司股票于2014年7月28日開(kāi)市起復牌；
2、本次簽訂的《關(guān)于江西合力泰科技有限公司購買(mǎi)捷暉光學(xué)科技股份有限公司股權之框架協(xié)議》僅為意向協(xié)議，屬于各方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定。該股權收購事項的正式實(shí)施尚需根據盡職調查結果和進(jìn)一步協(xié)商談判情況確定；該股權收購行為的實(shí)施等事項亦需履行公司內部決策程序；并且該項股權收購行為的實(shí)施尚需取得臺灣、大陸主管機關(guān)及其他有權審批部門(mén)的核準或備案。因此，該股權收購事項尚存在不確定性。
合力泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“合力泰”）第四屆董事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)了公司全資子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江西合力泰”）收購捷暉光學(xué)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“捷暉光學(xué)”或“目標公司”）100%股權的議案。具體情況如下：
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況：2014 年7月25日，公司第四屆董事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)了公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學(xué)100%股權的議案，并授權江西合力泰與捷暉光學(xué)簽訂《關(guān)于江西合力泰科技有限公司購買(mǎi)捷暉光學(xué)科技股份有限公司股權之框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《框架協(xié)議》”）。
2、捷暉光學(xué)是一家依據臺灣法律合法注冊并有效存續的股份有限公司。捷暉光學(xué)擁有UV壓印的微型結構技術(shù)、多層堆疊有色的真空鍍膜(包括金屬及非金屬鍍膜)技術(shù)、高透光低反射的光學(xué)鍍膜技術(shù)，主要從事智能穿戴、手機的面板（含塑料、玻璃、藍寶石玻璃）的研發(fā)、設計、后端加工和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，其主要客戶(hù)為HTC、GARMIN，TOMTOM、MITAC等全球知名的手機和GPS智能穿戴客戶(hù)。
3、公司全資子公司江西合力泰擬以自有資金通過(guò)直接或間接收購方式，收購捷暉光學(xué)已發(fā)行全部股份，本次認購完成后，江西合力泰將直接或間接持有捷暉光學(xué)100%的股權。根據雙方認可的目標公司未來(lái)三年的凈利潤增長(cháng)率，本次收購的定價(jià)為不超過(guò)人民幣8,000萬(wàn)元（折合新臺幣約：38,443萬(wàn)新臺幣）,首次支付款項為不超過(guò)人民幣5,600萬(wàn)元(即70%×總體定價(jià)，折合新臺幣約：26,910萬(wàn)新臺幣)。余下款項將根據目標公司在2014年度、2015年度、2016年度的經(jīng)營(yíng)情況，根據雙方協(xié)商的情況支付。
4、該事項經(jīng)公司董事會(huì )第四屆第六次會(huì )議審議批準。會(huì )議以9 票同意、0票反對、0 票棄權，審議通過(guò)了《公司子公司江西合力泰科技有限公司收購捷暉光學(xué)科技股份有限公司100%股權的議案》。根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《合力泰科技股份有限公司章程》的規定，本次收購暨對外投資事項未超過(guò)董事會(huì )審批權限，無(wú)需要提交股東大會(huì )審議。
5、本次交易的最終實(shí)施尚需取得臺灣、大陸主管機關(guān)及其他有權審批部門(mén)的核準或備案。
6、本次收購暨對外投資的資金為公司自有資金，不構成關(guān)聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。
二、相關(guān)方基本情況介紹
1、江西合力泰科技有限公司
名稱(chēng)：江西合力泰科技有限公司
住所：江西省吉安市泰和縣工業(yè)園區
董事：文開(kāi)福、金波、陳貴生
注冊資本：人民幣23100萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：新型平板顯示器件、觸摸屏、攝像頭及其周邊衍生產(chǎn)品（含模塊、主板、方案 、背光、外殼、電子元器件）、智能控制系統產(chǎn)品、智能穿戴設備、家電控制設備及配件、工業(yè)自動(dòng)化設備及配件等產(chǎn)品的設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)和以上相關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；從事貨物、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
江西合力泰科技有限公司為公司全資子公司。
三、被收購公司基本情況
1、捷暉光學(xué)科技股份有限公司
名稱(chēng)：捷暉光學(xué)科技股份有限公司。
住所：臺灣新北市新莊區福營(yíng)里中正路649之7號2樓、649之8號2樓
經(jīng)營(yíng)范圍：塑料制品（無(wú)聚合反應）、玻璃及其制品、金屬手工具及模具、其他金屬制品（金屬軟管）、光電材料及元件、其他電子零組件（偏光版、彩色濾光片、其他電子管及零配件）。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
捷暉光學(xué)與其公司及公司控股股東、實(shí)際控制人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)導致上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
3、收購股權前后股權結構變動(dòng)
（1）目前捷暉光學(xué)的總股本為100萬(wàn)股，其股權結構如下：
編號 | 股東姓名/股東名稱(chēng) | 股數 | 持股比例 |
1 | 李承烽 | 290,000 | 29% |
2 | 陳麗琴 | 100,000 | 10% |
3 | 施毓宣 | 50,000 | 5% |
4 | 陳美玲 | 50,000 | 5% |
5 | 湯光文 | 60,000 | 6% |
6 | 瑞虹精密工業(yè)股份有限公司 | 300,000 | 30% |
7 | 馨業(yè)投資有限公司 | 50,000 | 5% |
8 | 國進(jìn)投資有限公司 | 50,000 | 5% |
9 | 麗元投資有限公司 | 50,000 | 5% |
| 合計 | 1,000,000 | 100% |
（2）捷暉光學(xué)全體股東同意以李承烽名義全資新設一家SMOA公司，并由SMOA公司持有捷暉光學(xué)100%的股權；本次交易完成后江西合力泰通過(guò)持有SMOA100%的股權，間接持有捷暉光學(xué)100%的股權。
4、財務(wù)數據
根據捷暉光學(xué)提供的財務(wù)報表，捷暉光學(xué)2013 會(huì )計年度及2014年1-6月的主要財務(wù)數據(未經(jīng)審計)如下表：
項目 | 2013 會(huì )計年度(新臺幣) | 2014年1-6月（新臺幣） |
資產(chǎn)總額 | 107,367,147 | 135,896,522 |
凈資產(chǎn) | 43,548,390 | 58,698,426 |
營(yíng)業(yè)收入 | 155,674,697 | 169,856,328 |
凈利潤 | 33,799,902 | 40,042,365 |
上述數據（未經(jīng)審計）折合人民幣如下表：
項目 | 2013 會(huì )計年度(人民幣：元) | 2014年1-6月(人民幣：元) |
資產(chǎn)總額 | 22,343,103 | 28,280,066 |
凈資產(chǎn) | 9,062,420 | 12,215,142 |
營(yíng)業(yè)收入 | 32,395,904 | 35,347,102 |
凈利潤 | 7,033,760 | 8,332,816 |
5、定價(jià)依據
（1）定價(jià)基礎
定價(jià)基礎為經(jīng)調整后，根據雙方認可的目標公司未來(lái)三年的凈利潤增長(cháng)率，定價(jià)為不超過(guò)人民幣8,000萬(wàn)元（折合新臺幣約：38,443萬(wàn)新臺幣）,首次支付款項為不超過(guò)人民幣5,600萬(wàn)元(即70%×總體定價(jià)，折合新臺幣約：26,910萬(wàn)新臺幣)。余下款項將根據目標公司在2014年度、2015年度、2016年度的經(jīng)營(yíng)情況，根據雙方協(xié)商的情況支付。交易對方預計2014年的全年凈利潤不低于7,000萬(wàn)新臺幣（折合人民幣約1,456萬(wàn)元），2015年不低于9,000萬(wàn)新臺幣（折合人民幣約1,872萬(wàn)元），2016年不低于11,000萬(wàn)新臺幣（折合人民幣約2,289萬(wàn)元）。
（2）定價(jià)政策簡(jiǎn)介
基于捷暉光學(xué)公司的財務(wù)情況、客戶(hù)情況和發(fā)展前景，公司子公司購買(mǎi)捷暉光學(xué)全部已發(fā)行股份的定價(jià)政策合理，價(jià)格公允。
6、交割時(shí)間
除非雙方另行協(xié)商同意，本次收購交割時(shí)間最遲不得晚于2014年12月31日（“終止日”）。
四、購買(mǎi)價(jià)款的支付方式
1.該公司預估值為不超過(guò)人民幣8,000萬(wàn)元（折合新臺幣約：38,443萬(wàn)新臺幣）
2.首次支付預估值的70%現金，余下款項將根據目標公司在2014年度、2015年度、2016年度的經(jīng)營(yíng)情況，根據雙方協(xié)商的情況支付。
五、對公司的影響
1、合力泰此次海外投資是其實(shí)施智能穿戴行業(yè)布局戰略的重要組成部分，收購捷暉光學(xué)股權符合公司的發(fā)展戰略。
2、本次收購股權行為，將補充公司在智能穿戴行業(yè)鏈條中缺失的部分，將極大提高公司資源整合能力，是公司推進(jìn)縱深產(chǎn)業(yè)布局的重要措施。
3、本次投資股權將持續提升公司未來(lái)在智能穿戴產(chǎn)業(yè)的核心競爭力并拓寬公司的產(chǎn)品系列。
4、本次收購捷暉光學(xué)公司股權行為，有助于該公司臺灣客戶(hù)在中國本土市場(chǎng)的成長(cháng)，也有助于本土客戶(hù)在臺灣的業(yè)務(wù)拓展，能夠滿(mǎn)足快速增長(cháng)的要求。
5、通過(guò)收購標的公司，江西合力泰獲得了智能穿戴保護面板的研發(fā)、工藝、生產(chǎn)技術(shù)的同時(shí)，也獲得了國際一流的智能穿戴客戶(hù)資源，有利于合力泰快速進(jìn)入智能穿戴的國際市場(chǎng)。
六、存在的風(fēng)險及解決對策
1、本次交易的最終完成尚需取得臺灣、大陸主管機關(guān)及其他有權審批部門(mén)的核準或備案。
2、本次《框架協(xié)議》的簽署，旨在表達各方股權轉讓和收購的意愿及初步商洽的結果。相關(guān)股權轉讓事項的正式實(shí)施尚需根據盡職調查結果等進(jìn)一步協(xié)商談判，因此，該股權收購事項尚存在不確定性。公司將及時(shí)展開(kāi)盡職調查，根據盡職調查結果積極磋商。
3、本次交易完成后，公司能否迅速實(shí)現交易前預期的協(xié)同效應，存在不確定性。雙方在制定合作計劃時(shí)，已充分認識到兩家企業(yè)的文化差異，并積極采取措施規避可能出現的問(wèn)題。
4、標的資產(chǎn)盈利預測的完成存在一定的風(fēng)險，本次交易完成后公司將對該標的資產(chǎn)和公司現有資產(chǎn)優(yōu)化整合，力爭迅速實(shí)現交易前預期的協(xié)同效應。
5、匯率變動(dòng)的風(fēng)險，因為標的公司地處臺灣，在公司合并報表時(shí)需要按照匯率折算為人民幣，匯率的變動(dòng)會(huì )對公司的整體業(yè)績(jì)產(chǎn)生一定的影響。
6、標的資產(chǎn)面臨技術(shù)落后的風(fēng)險，電子行業(yè)技術(shù)日新月異，標的資產(chǎn)如果技術(shù)研發(fā)、更新不及時(shí)將面臨被淘汰的風(fēng)險。
七、備查文件
1、《公司第四屆董事會(huì )第六次會(huì )議決議》。
2、《關(guān)于江西合力泰科技有限公司購買(mǎi)捷暉光學(xué)科技股份有限公司股權之框架協(xié)議》。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事會(huì )
2014年7月26日
